公告]英特集团:关于公司非公开发行股票告知函有关问题的回复

议准备工作的函》(以下简称“告知函”),浙江英特集团股份有限公司(以下简

称“英特集团”、“公司”、“发行人”)会同浙商证券股份有限公司(以下简称“保

荐机构”)、北京大成律师事务所(以下简称“律师”)、天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等有关中介机构对告知函所列问题逐项进行

主要收入和盈利来源;国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%

明:(1)对申请人英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据;(2)相关

润为负值,2015年至2017年度均未进行现金分红。请申请人补充说明:(1)主

要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行;(2)结合英特药业自身

人分红的情形;(3)近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下,

申请人直到2018年11月才弥补申请人母公司未分配利润为负数的原因;以母公

第(七)项的规定;(2)说明申请人在食品药品安全方面的内部控制措施,说明

申请人内部控制的有效性。请保荐机构、申请人律师和会计师发表核查意见。36

款余额分别为27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和46.65亿元,存货金额分别

为16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和23.53亿元。请申请人说明应收账款和

8.申请人2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元。

请申请人结合行业及申请人自身特点说明2018年1-9月经营活动产生的现金流

呈现净流出的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ……………… 67

2017年12月通过国有股权无偿划转成为英特集团的控股股东),公司实际控制

“健康产业集团”)和浙江华辰投资发展有限公司(以下简称“华辰投资”)合计

持有英特集团113,363,972股股份,占英特集团股份总数的54.65%。

中药”)、浙江英特中药饮片有限公司(以下简称“英特中药饮片”)存在一定的

注:英特中药饮片、钱王中药和中医药大学饮片财务数据均未经审计,其中中医药大学饮片

度英特中药饮片和钱王中药合计主营业务收入为14,276.10万元,占英特集团同

期营业收入0.70%;净利润合计为216.61万元,占英特集团同期净利润的0.98%。

钱王中药成立于2005年9月,原名浙江英特医药物流有限公司,2008年9

英特中药饮片成立于2010年12月,原名浙江省新昌县医药药材有限公司,2011年5月由英特药业收购并纳入合并报表范围。

企业。2015年4月,国贸集团全资子公司浙江汇源投资管理有限公司(以下简

份比例为28.08%)。当时,国贸集团及其子公司持有英特集团股份比例为26.57%,

(2014年11月发布重大资产重组停牌公告,2017年3月收到中国证监会《终止

审查通知书》),拟通过发行股份购买英特药业剩余50%股权。若该重组方案实施,

中国中化集团公司控制英特集团的股份比例将上升至33.27%,将进一步巩固对

英特集团的控股地位。因此,2015年4月汇源投资增资中医药大学饮片时,亦

集团113,363,972股股份,成为英特集团控股股东,所控制的中医药大学饮片与

中的资产及(或)业务。(2)选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方

业员工持股试点企业之一。中医药大学饮片的该项试点工作已于2018年6月完

例由60%降至51%。国贸集团将根据法律法规要求,结合中医药大学饮片各股

主要收入和盈利来源;国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%

明:(1)对申请人英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据;(2)相关

英特药业成立于1998年10月28日。2001年11月,杭州凯地丝绸股份有

江华龙实业发展总公司(以下简称“华龙总公司”)签订《资产置换协议书》,凯

99%股权进行置换。2001年12月,凯地丝绸召开临时股东大会,审议通过了资

药”)。2003年3月,英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后,英特

注:2002年7月,杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司

特药业25%股权转让给浙江础润投资有限公司(以下简称“础润投资”);将其对

持有的英特药业24%股权转让给华辰投资。2005年2月,英特药业完成工商变

注:2003年2月,浙江华龙实业发展总公司更名为浙江华龙实业发展有限公司(以下简称

特药业25%股权转让给华龙实业。2005年5月,英特药业完成工商变更登记。

注:2007年10月,浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司(以下简

股权之国有产权无偿划转协议》,将持有的英特药业3,276.00万元出资额(占比

26%)无偿划转至国贸集团。本次无偿划转前,国贸集团未直接持有英特药业股

权。本次无偿划转后,国贸集团直接持有英特药业3,276.00万元出资额(占比

限公司股份之国有产权无偿划转协议》,将合计持有的英特集团58,248,906股股

份(占比28.08%)无偿划转至国贸集团。本次无偿划转前,国贸集团直接持有

英特集团3,737,230股股份(占比1.80%),通过子公司华辰投资、伊布汇源投资间接

持有英特集团51,377,836股股份(占比24.77%)。本次无偿划转后,国贸集团直

接持有英特集团股份增加至61,986,136股(占比29.88%),与其子公司合计持有

(国资产权[2017]1198号),同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案。

2017年12月,上述无偿划转事项完成后,国贸集团成为英特集团控股股东,

药业注册资本由1.26亿元增加至4.26亿元,各股东持股比例未发生变化。

营、财务事项,能够主导英特药业的经营活动。英特集团根据深圳证券交易所《股

票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规则,制定了《子公司管理制度》,

进行披露。2017年末国贸集团通过无偿划转成为英特集团控股股东并直接持有

英特药业26%股权后,虽然国贸集团及其子公司华辰投资合计直接持有英特药业

股权比例达到50%,但是国贸集团、华辰投资未直接提名及委派英特药业董事和

通过提名及委派的英特药业董事和管理层,能够决定英特药业的经营、财务事项,

润为负值,2015年至2017年度均未进行现金分红。请申请人补充说明:(1)主

要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一贯执行;(2)结合英特药业自身

人分红的情形;(3)近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下,

申请人直到2018年11月才弥补申请人母公司未分配利润为负数的原因;以母公

注:浙江英特物联网有限公司为绍兴(上虞)医药产业中心项目公司,尚在建设中。

资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5000万

2、当年公司经审计资产负债率超过75%。(2019年2月21日,英特药业股

过75%时,当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配

利润的10%。2015年末、2016年末和2017年末英特药业的资产负债率分别为

75.35%、75.85%和78.80%。英特药业近三年利润分配情况如下:2015年度不进

行利润分配,2016年度现金分红1,500.607万元(现金分红金额根据当期归属于

母公司股东的净利润扣除盈余公积后按10%比例计提,占当期归属于母公司股东

的净利润的9.20%),2017年度现金分红2,000.00万元(占当期归属于母公司股

东的净利润的12.52%)。此外,为弥补英特集团历史亏损,2018年末英特药业进

进行现金分红的资产负债率水平75%,英特药业公司章程所设定指标的合理性,

75%”时可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的

10%的条款。该条款为综合考虑所处行业特点、资产负债率水平、经营资金需求

业股东会已于2019年2月21日审议通过了删除《英特药业公司章程》的现金分

红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”可以不进行现金分红或现金分

红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%的条款。同时,英特集团的控股股

来三年股东回报规划(2018-2020年)>

》的临时提案,提请英特集团股东大会

审议删除《英特集团公司章程》和《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》现

金分红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”的条款。英特集团董事会

事发表了独立意见。该提案已经提交英特集团2019年3月7日召开的2019年第

分红的情形:英特药业2016年末和2017年末资产负债率均超过75%,英特药业

仍进行了现金分红(其中2016年度现金分红金额占当期归属于母公司股东的净

利润的9.20%,2017年度现金分红金额占当期归属于母公司股东的净利润的

12.52%),并没有利用公司章程“当年公司经审计资产负债率超过75%”时可以

三、申请人直到2018年11月才弥补申请人母公司未分配利润为负数的原因;

资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过5000万

2、当年公司经审计资产负债率超过75%。(2019年2月25日,英特集团控

意并提交英特集团2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议)

司实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、

的控制力,通过在子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等,

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第7.6.7款

至2017年度均未进行利润分配和现金分红,符合英特集团《公司章程》及利润

2015年至2017年末,英特集团母公司未分配利润金额分别为-14,511.97万

元、-14,348.47万元和-12,769.03万元。由于所在行业的经营特点,英特药业资

期内弥补英特集团母公司的亏损。英特集团持有英特药业50%股权,因此弥补英

股东就此达成高度共识。但在2017年前,英特药业的分红及增资事项涉及英特

重组过程中。因此,直至英特药业的股权关系在2017年底进一步理顺后,英特

药业全体股东通过协商形成解决方案。2018年该方案实施后,解决了英特集团

资实业、华辰投资分别持有英特药业50%、26%、24%股权,其中英特集团和华

2014年11月至2017年3月,英特集团筹划重大资产重组收购英特药业剩

余50%股权,英特药业采用大额现金分红再由股东同比例增资的方式解决上市公

英特集团控股股东变为国贸集团,英特药业股权结构变更为英特集团、国贸集团、

华辰投资分别持股50%、26%、24%。无偿划转事项完成之后,国贸集团和上市

公司2018年9月召开八届二十四次董事会议、2018年11月召开2018年第

增资完成后,英特药业的注册资本由1.26亿元增加至4.26亿元,股权结构不变。

史亏损得以弥补,上市公司恢复分红能力。2019年1月29日,英特集团公告了《关

于2018年度现金分红的承诺》:公司承诺2018年度以现金方式分配利润的金额不

少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状

董事发表明确意见后提交股东大会审议批准。公司承诺2018年度现金分红的实施

方案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》等现金分

议、2015年5月11日召开2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程

的议案》、《英特集团未来三年股东回报规划(2015-2017年)》。通过此次对公司

发行人2018年9月25日召开八届二十四次董事会会议、2018年11月6日

于公司未来三年股东回报规划(2018-2020年)的议案》。在《公司章程》中进一

未来三年股东回报规划(2018-2020年)>

》的临时提案,提请英特集团股东大

会审议删除《英特集团公司章程》和《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》

现金分红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”的条款,该提案已经英

特集团董事会同意并提交2019年3月7日召开的2019年第一次临时股东大会审

告、董事会决议、股东大会决议中对公司2015年度、2016年度、2017年度现金

年度、2016年度和2017年度利润分配方案,独立董事均发表了独立意见。

发行人2015年度股东大会、2016年度股东大会和2017年度股东大会现场

会议对公司2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案进行审议时,出席

2015-2017年各年末,英特集团母公司未分配利润分别为-14,511.97万元、

-14,348.47万元和-12,769.03万元,不满足分红条件,故发行人最近三年均未进

安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况上市公司现金分红。

2016年度、2017年度,母公司期末未分配利润为负,因此未进行现金分红,符

合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》

关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》

法权益的保障,英特药业股东会已于2019年2月21日审议通过了删除现金分红

股东大会审议删除《英特集团公司章程》和《未来三年股东回报规划(2018-2020

年)》现金分红条件中“当年公司经审计资产负债率超过75%”的条款。该提案

已经英特集团董事会同意并提交英特集团2019年3月7日召开的2019年第一次

程》、《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指

第(七)项的规定;(2)说明申请人在食品药品安全方面的内部控制措施,说明

属于消防设施、器材、消防安全标志未保存完好的违法行为,被处以罚款5,000

定有效期过期以及灭火器失效等原因受到的行政处罚,被处以罚款合计9,300元。

响。根据《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华

人民共和国发票管理办法》、《道路货物运输及站场管理规定》、《浙江省道路运输

度营业收入15,074.54万元、净利润-238.40万元,占上市公司合并口径的比例分

别为0.49%,0.77%,1.90%和-1.25%,不属于上市公司合并报表范围内对公司有

照要求进行了整改。滨江区市场监管局根据《食品安全法》第一百二十三条规定,伊布

2018年12月14日,滨江区市场监管局出具《情况说明》(杭高新市监信证

(2018)62号):根据《浙江省行政处罚裁量基准办法》第九条、《中华人民共

为……2、违法生产经营的食品货值金额1万元以上的:(1)从轻处罚的罚款数

额为15倍以上19.5倍以下,一般处罚的罚款数额为19.5倍以上25.5倍以下,

用行政罚款的,罚款数额按照以下标准确定,法律、法规、规章另有规定的除外:

(一)减轻处罚:0≤罚款数额<A;……前款规定的A和B分别指法律、法规、

英特怡年本次事项共获取销售金额16,014元,罚款金额为16,014元,实际

2017年资产、收入及净利润指标占上市公司合并口径的比例较低,不属于上市

理条例》、《食品安全法》等相关法规和规范性文件的培训学习,使其掌握相关法

记录真实完整,最大程度减少不合格药品、医疗器械的流通。从制度、组织机构、

行留样并作稳定性考察、对整个生产过程进行监控,审核不合格品;负责对成品、

主要物料供应商质量体系进行评估,并实施定期质量审计;监督各部门执行GMP

公司根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》、

管理制度》、《药品采购质量管理制度》等一系列质量管理制度。英特集团设立质

安全健康环保管理部(以下简称“QHSE部门”)负责具体工作。公司药品经营

核对药品品名、规格、批号、产地、数量、外包装等,同时对药品的包装、标签、

题,会立即向有关管理部门报告,并及时追回药品、按照规定和要求封存或销毁。

战略采购管理细则》、《浙江英特药业有限责任公司采购营运管理办法》、《浙江英

签订管理制度》、《浙江英特药业有限责任公司货品二次销售管理规定》、《浙江英

开展,有效控制质量风险,降低公司退货率和报损率,减少货品损耗及反向物流,

体系,制定了《浙江英特集团股份有限公司财务管理制度》、《英特集团财务报告

内部控制制度》、《英特集团对外提供财务资助管理制度》、《英特集团对外担保管

理制度》、《英特集团关联交易管理制度》以及《英特集团资产减值准备计提与核

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了发行人2015、2016及2017

年度《内部控制审计报告》。根据《内部控制审计报告》,发行人按照《企业内部

次发行构成障碍。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)

购中推行“两票制”的实施意见》(浙卫发[2017]47号),从2017年8月份开始

实施“两票制”,过渡期至2017年10月31日。该意见明确的浙江省内实施“两

展及互利共赢。根据华润医药商业2018年9月25日出具的《承诺函》:“(1)

根据华润医药商业2018年9月25日出具的《权益变动报告书》:“除认购英

生产流通使用政策的若干意见》(国办发[2017]13号),提出要推行药品购销“两

票制”。要求综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市要率先推行“两

购中推行“两票制”的实施意见》(浙卫发[2017]47号),从2017年8月份开始

实施“两票制”,过渡期至2017年10月31日。该意见明确的浙江省内实施“两

作的实施意见》(浙卫发[2018]16号),实施意见明确了集中采购的实施主体、对

象和范围,制定全省药品集中采购目录,要求建立科学的药品集中采购评价体系。

浙江省药械采购中心依据浙卫发[2017]47号的文件精神,制定《关于进一步

2016年、2017年和2018年1-9月,公司营业收入同比上年同期的增幅分别

指导意见》(国办发〔2015〕7号),提出“量价挂钩”、“落实带量采购”。2015

的通知》(国卫药政发〔2015〕70号),提出“省级药品采购机构应及时汇总分

政策的若干意见》(国办发〔2017〕13号),文件提出“联合带量、带预算采购”。

方案》(国办发[2019]2号,以下简称“《试点方案》”)。《试点方案》具体内容如

按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%-70%估算采购总量,进

测体系。生产企业自主选定有配送能力、信誉度好的经营企业配送集中采购品种,

题。医保基金在总额预算的基础上,按不低于采购金额的30%提前预付给医疗机

中采购主体按集中采购价格与企业签订带量购销合同并实施采购,于2019年初

种共144个),这将决定“带量采购”在品种方面的拓展进程;二是“带量采购”

定时间不确定性等因素的影响,“4+7”试点地区中标品种在浙江等非试点地区采

规范化的发展奠定了基础。随着行业集中度提升,资源向大型医药流通企业集中,

款余额分别为27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和46.65亿元,存货金额分别

为16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和23.53亿元。请申请人说明应收账款和

局、收购中小型医药流通企业实现整体收入规模逐年增长。2015年度、2016年

51.74%、45.65%和54.31%。公司应收账款净额占流动资产的比重与同行业上市

近三年,公司应收账款周转率分别为6.01、5.74和5.36,整体呈下降态势,

近三年复合增长率为16.07%。公司近三年应收账款保持增长趋势,且应收账款

报告期内,公司仅在2016年度发生应收账款核销,金额为132.70万元,占

当年坏账准备计提金额的比例为3.96%。公司应收账款坏账准备计提金额远高于

万元和235,257.67万元。为保证配送的及时性和有效性,公司采用多库联动的模

三年复合增长率为17.38%。公司近三年存货保持增长趋势,且存货增长率高于

均为0.01%。报告期内,公司存货实际发生损失金额较小,且占营业收入比例极

价准备计提比例普遍较低。2017年末同行业上市公司计提的存货跌价准备占存

货余额的比例平均仅为0.23%,其中嘉事堂和柳药股份均未计提存货跌价准备。

8.申请人2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元。

请申请人结合行业及申请人自身特点说明2018年1-9月经营活动产生的现金流

2018年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元,较2015

年、2016年及2017年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大。报告期内,

2018年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额远少于净利润,主要原因

上下游的付款及收款结算存在一定时间差。2018年1-9月,公司经营活动产生的

年末集中销售回款,因此2018年三季度末应收账款金额较上年末增加较大,与

元、-89,859.48万元。近三年,公司每年前三季度经营活动产生的现金流量均呈

金流量较前三季度有所改善。因此,公司2018年三季度经营活动产生的现金流

游的付款及收款结算存在一定时间差,导致公司年中营运资金占用金额较高,2018年1-9月经营活动产生的现金流呈现净流出,符合公司历年经营情况以及同

洲)有限公司(以下简称“亿腾亚洲”)、亿腾医药(中国)有限公司(以下简称

“亿腾中国”)三家企业为关联企业(以下合称“亿腾公司”),主要从事医药产

供应商,自2014年起英特药业与亿腾公司开展启尔畅、宝丽亚、泰立沙、科莫

亿腾公司对产品推广不力,英特药业按照约定应抵扣货款的结算补差、仓储补偿、

4,532.47万元。根据约定,亿腾中国对其关联企业的到期债务承担连带清偿责任。

2019年2月英特药业收到《上海仲裁委员会仲裁通知书(2019)沪仲案字

第0566号》、《上海仲裁委员会仲裁通知书(2019)沪仲案字第0568号》及亿腾

1、英特药业请求判令亿腾香港和亿腾亚洲支付款项4,532.47万元,由亿腾

存在重大差异,其中《仲裁申请书》中提及的拖欠货款8,298.82万元中的应付泰

立沙产品货款6,040.05万元已经双方确认可予以抵扣,英特药业已无需履行支付

0.83%-1.42%,亿腾公司申请仲裁金额占发行人最近一期净资产比例为4.73%。

告知函有关问题回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、

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